1. Algemeen
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere overeenkomst die door Brainvestments BV (handelend onder handelsnaam Ezzenz) met opdrachtgevers, respectievelijk hun rechtsopvolgers, (hierna te noemen Opdrachtgever) wordt aangegaan, alsmede op alle opdrachten, adviezen en andere werkzaamheden, die uit overeenkomsten voortvloeien of anderszins voor Opdrachtgevers verricht worden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Afwijking van deze algemene voorwaarden is slechts mogelijk bij uitdrukkelijke schriftelijke overeenkomst. Eventuele door Opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden worden door Brainvestments BV uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2. Grondslag offertes / totstandkoming overeenkomst
Offertes van Brainvestments BV zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat ervoor in, dat hij naar beste weten daarbij alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van de opdracht heeft verstrekt. De offertes van Brainvestments BV zijn tot 30 dagen na dagtekening geldig, tenzij in de offerte uitdrukkelijk anders is vermeld. De overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Brainvestments BV retour is ontvangen. De overeenkomst is gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van de overeenkomst door Opdrachtgever aan Brainvestments BV verstrekte informatie. Zolang tussen Brainvestments BV en Opdrachtgever geen overeenkomst van opdracht tot stand is gekomen, behoudt Brainvestments BV zich het recht voor, de voor uitvoering van de opdracht benodigde capaciteit elders in te zetten en eventueel de offerte in te trekken.

3. Terbeschikkingstelling van informatie, medewerkers, werkruimte, en faciliteiten door Opdrachtgever
Om de uitvoering van de opdracht goed te laten verlopen verstrekt Opdrachtgever tijdig alle documenten en gegevens die Brainvestments BV nodig heeft. Dit geldt ook voor terbeschikkingstelling van medewerkers van de eigen organisatie van Opdrachtgever, die bij de werkzaamheden van Brainvestments BV betrokken zijn, of zullen zijn. Als Brainvestments BV daarom verzoekt, verschaft Opdrachtgever op haar locatie aan medewerkers van Brainvestments BV kosteloos een eigen werkplek of eigen werkruimte met desgewenst gebruik van computer apparatuur, telefoon, fax, en datacommunicatie of internet faciliteiten.

4. Het betrekken van derden bij de opdrachtuitvoering
Het betrekken of inschakelen van derden bij de uitvoering van de opdracht door Opdrachtgever of door Brainvestments BV geschiedt uitsluitend in onderling overleg. Brainvestments BV zal de uiterste zorg betrachten teneinde de door haar ingeschakelde derden hun werkzaamheden te doen verrichten als waren zij werknemers van Brainvestments BV. Iedere aansprakelijkheid voor tekortkomingen van deze derden is uitgesloten.

5. Inzet medewerkers Brainvestments BV
Het is Brainvestments BV toegestaan de voor de uitvoering van de opdracht aangestelde medewerkers, na overleg met Opdrachtgever, te vervangen, indien Brainvestments BV meent dat dit voor de uitvoering van de overeengekomen opdracht noodzakelijk is. Een vervanging van de medewerker van Brainvestments BV kan tevens op verzoek van de Opdrachtgever door Brainvestments BV plaatsvinden, als Opdrachtgever op goede gronden van oordeel is dat een medewerker van Brainvestments BV niet naar behoren de werkzaamheden in het kader van de opdracht vervult.

6. Tarieven en kosten van de opdracht
De tarieven en aan opdrachtgebonden kosten staan vast voor de duur van de opdracht zoals in de offerte beschreven. Bij eventuele verlenging van de opdracht wordt gefactureerd op basis van de bij de verlenging geldende tarieven en kosten. B.T.W. wordt, over alle door Opdrachtgever aan Brainvestments BV verschuldigde bedragen, afzonderlijk in rekening gebracht. Een tussentijdse verandering van het algemene niveau van de lonen en kosten waardoor Brainvestments BV genoodzaakt wordt tot tariefaanpassing of aanpassing van andere hiervoor genoemde kostenvergoedingen, zal aan de Opdrachtgever worden doorberekend. Van deze aanpassingen wordt de Opdrachtgever schriftelijk uiterlijk één maand tevoren in kennis gebracht. Het honorarium van Brainvestments BV is niet afhankelijk van de uitkomst van de verrichte werkzaamheden. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de offerte, worden de uurtarieven van Brainvestments BV jaarlijks aangepast op basis van de door het CBS gepubliceerde prijsindexcijfers.

7. Facturering en betalingsvoorwaarden
Het honorarium en de kosten zoals in artikel 6 genoemd worden twee wekelijks door Brainvestments BV bij Opdrachtgever per factuur in rekening gebracht. Betaling van de factuur dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de offerte. De op de bank/giroafschriften van Brainvestments BV aangegeven valutadag is bepalend en wordt aangemerkt als dag van betaling. Na die vervaldatum wordt de wettelijke rente in rekening gebracht, zonder dat ingebrekestelling is vereist. Indien betaling door Opdrachtgever achterwege blijft, kan Brainvestments BV met een beroep op onzekerheidsexceptie de uitvoering van de opdracht opschorten. Is Opdrachtgever in verzuim of schiet hij op een andere wijze tekort in het nakomen van één of meer van haar verplichtingen, dan komen alle kosten ter verkrijging van voldoening voor haar rekening, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke. Indien de opdracht is verstrekt door meer dan één opdrachtgever, dan zijn alle opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen zoals in dit artikel aangegeven (ongeacht de tenaamstelling van de factuur).

8. Wijziging van de opdracht
Opdrachtgever en Brainvestments BV kunnen tussentijds overeenkomen dat de aanpak, werkwijze of omvang van de opdracht en de daaruit voortvloeiende werkzaamheden worden uitgebreid of worden gewijzigd. Opdrachtgever aanvaardt dat hierdoor de tijdsplanning van de opdracht kan worden beïnvloed. Indien deze wijziging het overeengekomen honorarium of kostenvergoeding beïnvloedt, dan zal Brainvestments BV dit zo spoedig mogelijk aan Opdrachtgever melden. Indien een tussentijdse wijziging in de opdracht of opdrachtuitvoering ontstaat door toedoen van Opdrachtgever, zal Brainvestments BV de noodzakelijke van toepassing zijnde aanpassingen aanbrengen. Indien een dergelijke aanpassing leidt tot een additionele inspanning, zal dit als een aanvullende opdracht aan Opdrachtgever worden bevestigd. Door de opdrachtgever, na het verstrekken van de opdracht alsnog verlangde wijzigingen in de uitvoering daarvan, moeten door de opdrachtgever tijdig en schriftelijk aan Brainvestments BV ter kennis worden gebracht. Bij mondelinge of per telefoon opgegeven opdracht is het risico voor de al dan niet (juiste) tenuitvoerlegging van de wijziging voor rekening van de opdrachtgever. Aangebrachte wijzigingen kunnen tot gevolg hebben dat de overeengekomen duur van de opdracht wordt gewijzigd. Daarop kan ten nadele van Brainvestments BV geen beroep worden gedaan.

9. Tussentijdse beëindiging van de opdracht
Partijen kunnen de overeenkomst voortijdig eenzijdig beëindigen, indien één van hen van mening is dat de opdrachtuitvoering niet meer kan plaatshebben conform de bevestigde offerte en eventueel later overeengekomen wijzigingen. Dit dient gemotiveerd en schriftelijk aan de wederpartij te worden bekendgemaakt. Indien tot voortijdige beëindiging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Brainvestments BV vanwege de ontstane en aannemelijk te maken omzetderving recht op compensatie, waarbij het honorarium van de opdracht als uitgangspunt wordt gehanteerd. Brainvestments BV mag van haar bevoegdheid tot voortijdige beëindiging slechts gebruik maken als tengevolge van feiten en omstandigheden die zich aan haar invloed onttrekken of haar niet zijn toe te rekenen, voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet kan worden gevergd. Brainvestments BV behoudt daarbij aanspraak op betaling van de facturen voor de tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan Opdrachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van het tot dan toe verrichte werk ter beschikking zullen worden gesteld. Ingeval een van de beide partijen in staat van faillissement geraakt, surséance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, of een regeling aanvraagt in de zin van de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen, heeft de andere partij het recht de opdracht onmiddellijk te beëindigen, onder voorbehoud van rechten.

10. Intellectueel en Industrieel Eigendom
Modellen, technieken, instrumenten, waaronder ook software, die zijn gebruikt voor de uitvoering van de opdracht en in het advies of onderzoeks¬resultaat zijn opgenomen, zijn en blijven eigendom van Brainvestments BV. Openbaarmaking kan derhalve alleen geschieden na verkregen schriftelijke toestemming van Brainvestments BV. Het industriële eigendom over het, met toepassing van modellen, technieken, instrumenten, waaronder ook software, verkregen resultaat van de door Brainvestments BV uitgevoerde opdracht, wordt overgedragen aan Opdrachtgever bij afronding van de opdracht, nadat deze alle met de opdracht verband houdende honoraria en kosten heeft voldaan. Onverlet blijft het recht van Brainvestments BV om al haar kennis en ervaring die door de uitvoering van de opdracht is verkregen, voor andere doeleinden aan te wenden, hierbij artikel 11 in acht genomen. Opdrachtgever verkrijgt het recht om documenten te vermenigvuldigen voor gebruik in de eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de opdracht. Ingeval van voortijdige beëindiging van de opdracht, is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.

11. Vertrouwelijkheid
Brainvestments BV is verplicht tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van Opdrachtgever jegens derden. Brainvestments BV zal in het kader van de opdracht alle redelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van Opdrachtgever. Opdrachtgever zal zonder voorafgaande toestemming van Brainvestments BV geen mededeling doen over de aanpak van Brainvestments BV, de werkwijze en dergelijke, dan wel de rapportage ter beschikking stellen. Deze verplichting geldt zowel gedurende de looptijd van een overeenkomst als na afloop daarvan.

12. Aansprakelijkheid
Alle opdrachten worden met terzijdestelling van het bepaalde in de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek geacht uitsluitend te zijn verstrekt aan en aanvaard door Brainvestments BV. Aansprakelijkheid voor indirect geleden schade wordt door Brainvestments BV uitgesloten. Brainvestments BV kan niet aansprakelijk worden gesteld voor wanprestatie door Afnemers van Opdrachtgever. De aansprakelijkheid voor de schade veroorzaakt door de tekortkomingen worden beperkt tot het bedrag van het honorarium dat Brainvestments BV voor werkzaamheden in het kader van die opdracht heeft ontvangen. Bij opdrachten die een langere doorlooptijd dan een half jaar hebben, geldt een verdere beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het gedeclareerde factuurbedrag over de laatste twee maanden. Eventuele aanspraken van Opdrachtgever in hier bedoelde zin dienen binnen één jaar na het ontdekken van de schade te zijn ingediend, bij gebreke waarvan Opdrachtgever haar rechten heeft verwerkt. De uitvoering van verstrekte opdrachten geschiedt uitsluitend ten behoeve van de Opdrachtgever. Derden kunnen aan de inhoud van de verrichte werkzaamheden geen rechten ontlenen.

13. Gedragscode
Opdrachtgever en Brainvestments BV zorgen ervoor dat hun wederzijds bij de uitvoering van de opdracht betrokken medewerkers op de hoogte zijn van de inhoud en strekking van deze algemene voorwaarden. In die omstandigheden dat er een geschil mocht bestaan tussen Opdrachtgever en Brainvestments BV naar aanleiding van de uitvoering van onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen Brainvestments BV en Opdrachtgever al het mogelijke doen om dit geschil in der minne te schikken. Opdrachtgever en Brainvestments BV informeren elkaar onverwijld omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de opdracht van belang zijn, of kunnen zijn.

14. Toepasselijk recht
Op deze overeenkomst is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.

15. Geschillenregeling
Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van de uitvoering van onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, worden uitsluitend beslecht door de bevoegde rechter te Breda, tenzij partijen arbitrage overeenkomen.